Как право на товарный знак переходит при слиянии — и почему это не происходит автоматически в реестре
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии со статьёй 58 Гражданского кодекса Российской Федерации. Это касается и исключительных прав на товарные знаки: закон не требует отдельного договора об отчуждении. Основание перехода — передаточный акт, составляемый по требованиям статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Однако Роспатент не получает уведомление из ЕГРЮЛ автоматически. В Государственном реестре товарных знаков будет указан прежний правообладатель до тех пор, пока правопреемник не подаст заявление о внесении изменений. Такое расхождение создаёт три конкретных риска.
- Суд по интеллектуальным правам (СИП) откажет в иске о нарушении, если истец не числится правообладателем в реестре на дату нарушения.
- Федеральная таможенная служба приостановит выпуск товаров, если сведения о правообладателе в ТРОИС не совпадают с данными реестра.
- Конкурент подаст заявку на схожее обозначение: при неверных данных реестра патентный поверенный конкурента не обнаружит конфликт при поиске по ФИПС.
Форма реорганизации влияет на процедуру. Слияние — два общества прекращают существование, возникает третье. Права переходят к новому лицу по передаточному акту. Присоединение — одно общество поглощается другим; поглощаемое прекращается, присоединяющее сохраняется. Знаки присоединённой компании переходят к присоединяющей без отдельного договора, но запись в реестре всё равно требует обновления.
Как провести инвентаризацию портфеля ТЗ и выявить конфликты до завершения сделки
Инвентаризация портфеля товарных знаков — обязательный шаг IP-аудита при реорганизации. Роспатент ведёт открытый реестр: проверить статус любого свидетельства можно через базы ФИПС на rospatent.gov.ru. Для каждого знака фиксируют правообладателя, классы МКТУ (Международная классификация товаров и услуг), дату регистрации, срок действия охраны и наличие обременений.
Объединяемые компании нередко имеют знаки, которые пересекаются по классам МКТУ. Это не проблема, пока компании существуют раздельно: каждая знает, какое обозначение использует. После слияния оба знака окажутся у одного правообладателя. Если они схожи до степени смешения по статье 1483 Гражданского кодекса Российской Федерации, это создаёт юридическую коллизию, которую суды трактуют неоднозначно.
Чек-лист инвентаризации перед реорганизацией:
- Выписка из реестра Роспатента по каждому свидетельству обеих компаний.
- Сведения о поданных, но ещё не рассмотренных заявках.
- Перечень действующих лицензионных договоров с указанием лицензиатов и территории.
- Информация о залогах исключительных прав (если оформлялись).
- Данные о включении знаков в ТРОИС Федеральной таможенной службы.
Если портфели объединяемых компаний содержат схожие обозначения в одних классах МКТУ, риск аннулирования после слияния может составить от 500 000 рублей убытков на один знак. MARQA проверит обозначения по базам Роспатента, выявит конфликты и оценит шансы сохранения каждого знака.
Пошаговое переоформление товарного знака на правопреемника в Роспатенте
Роспатент вносит изменения в реестр в течение двух месяцев с даты получения полного пакета документов согласно Административному регламенту, утверждённому Приказом Минэкономразвития России № 812. Процедура состоит из шести последовательных шагов.
Составьте реестр всех зарегистрированных знаков и поданных заявок обеих компаний. Для каждого знака определите: правообладателя, классы МКТУ, дату регистрации, срок действия, наличие лицензий и залогов. Проверьте, нет ли взаимно конфликтующих обозначений.
Установите форму реорганизации: слияние (появляется новое юридическое лицо) или присоединение (одно лицо поглощается другим). При слиянии права переходят к новому обществу на основании передаточного акта по статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации. При присоединении — к присоединяющей компании без отдельной передачи.
Включите в передаточный акт полный перечень объектов интеллектуальной собственности: реквизиты свидетельств, классы МКТУ, номера заявок. Акт должен соответствовать требованиям статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержать сведения, достаточные для идентификации каждого знака.
Правопреемник подаёт в Роспатент заявление о внесении изменений в Государственный реестр товарных знаков по форме, утверждённой Приказом Минэкономразвития России № 816 от 30 сентября 2015 года. К заявлению прикладываются: выписка из ЕГРЮЛ о реорганизации, передаточный акт, платёжное поручение об уплате госпошлины. Размер пошлины — 2 050 рублей за каждое свидетельство плюс 820 рублей за каждый дополнительный класс МКТУ.
Если слияние сопровождается созданием нового бренда, правопреемник подаёт самостоятельную заявку на регистрацию товарного знака в Роспатент. Срок стандартной процедуры — от 12 до 18 месяцев. При электронной подаче через портал ФИПС действует скидка 30 % на госпошлину. Параллельно с заявкой рекомендуется провести предварительный поиск по базе Роспатента.
После внесения изменений в реестр уведомите лицензиатов о смене правообладателя и перезаключите или переоформите лицензионные договоры. Если знак включён в Таможенный реестр объектов интеллектуальной собственности (ТРОИС), подайте в ФТС России заявление об обновлении сведений о правообладателе.
В деле о реорганизации производственного холдинга (Уральский федеральный округ, весна 2024) объединяемые компании имели пять зарегистрированных знаков в классах 29 и 30 МКТУ. Два знака оказались схожими до степени смешения. До подписания передаточного акта MARQA провёл сравнительный анализ и рекомендовал включить в акт решение о прекращении использования одного из конфликтующих обозначений.
Это позволило избежать претензий со стороны лицензиатов и потенциального аннулирования. Стоимость урегулирования превентивно составила около 180 000 рублей; ретроспективное оспаривание обошлось бы в 1,2–1,5 млн рублей.
Когда нужна регистрация нового товарного знака после слияния — и как её провести параллельно с реорганизацией?
Если слияние сопровождается ребрендингом, правопреемник подаёт заявку на регистрацию нового обозначения после государственной регистрации нового юридического лица в ЕГРЮЛ. Новая компания возникает с момента внесения записи в реестр. До этой даты она не является субъектом права и не может подать заявку в Роспатент от своего имени.
Три сценария в зависимости от типа бизнеса:
| Ситуация | Инструмент | Срок | Ориентировочные затраты |
|---|---|---|---|
| ИП или малое ООО переходит под бренд крупного партнёра | Переоформление действующего свидетельства | 2 месяца | от 15 000 ₽ |
| Два равнозначных ООО создают новый бренд | Регистрация нового знака | 12–18 месяцев | от 55 000 ₽ |
| Группа компаний консолидирует портфель из 5+ знаков | IP-аудит + пакетное переоформление + уступка части знаков | 3–6 месяцев | от 200 000 ₽ |
При регистрации нового знака ключевые затраты: пошлина за подачу заявки — 3 500 рублей плюс 1 000 рублей за каждый класс МКТУ свыше одного (при электронной подаче — скидка 30 %), пошлина за регистрацию — 16 000 рублей плюс 1 000 рублей за каждый класс. Полный перечень пошлин закреплён Постановлением Правительства Российской Федерации № 941 от 10 декабря 2008 года.
Неочевидный риск при ребрендинге: пока заявка на новый знак рассматривается, конкурент может подать аналогичную заявку. Подробнее о том, как выстроить защиту обозначения ещё на стадии разработки, читайте в материале об экономике регистрации товарного знака.
Если реорганизация завершена, а запись в реестре Роспатента не обновлена более трёх месяцев — это уже риск потери приоритета. MARQA оценит позицию, подготовит полный пакет документов и подаст заявление в Роспатент в течение пяти рабочих дней.
Что происходит с лицензиями, ТРОИС и залогами товарных знаков при реорганизации?
Лицензионный договор сохраняет силу при переходе исключительного права к правопреемнику — это следует из общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации о сохранении обременений при правопреемстве. Тем не менее патентный поверенный рекомендует переоформить договор: зафиксировать нового правообладателя, проверить актуальность условий лицензии и перечня товаров в классах МКТУ.
Ситуации, требующие отдельного внимания:
- Лицензионный договор зарегистрирован в Роспатенте — после смены правообладателя регистрационная запись содержит прежнее наименование. Направьте в Роспатент уведомление об изменении стороны договора.
- Знак включён в ТРОИС — обновите сведения о правообладателе в Федеральной таможенной службе. Несоответствие данных блокирует таможенный контроль контрафакта.
- Знак является предметом залога — залогодержатель должен быть уведомлён о реорганизации; смена должника по залогу требует его согласия или предусмотрена договором.
Пропуск уведомления ТРОИС — конкретный финансовый риск. Если на таможне появится контрафакт под вашим знаком, а данные о правообладателе устарели, ФТС не сможет приостановить выпуск товара. Убытки от одной незакрытой поставки контрафакта могут превысить стоимость всей процедуры переоформления. Подробнее о нарушениях исключительных прав и ответственности — в материале о нарушении авторских прав и ответственности.
При присоединении розничной сети к федеральному дистрибьютору (Центральный федеральный округ, осень 2025) выяснилось, что присоединяемая компания не обновила данные в ТРОИС после предыдущей реорганизации двухлетней давности. На таможне была приостановлена партия оригинальной продукции под брендом клиента — ФТС не признала нового правообладателя.
MARQA в течение трёх рабочих дней подготовил пакет документов для ФТС и обеспечил выпуск партии. Задержка поставки составила девять дней; предотвращённые убытки клиента — свыше 4 млн рублей.
Пошаговый список действий от инвентаризации портфеля до обновления ТРОИС — с указанием сроков, размеров пошлин и ответственных за каждый шаг.
Напишите «слияние ТЗ» в Telegram @nk_vitvet или WhatsApp — пришлём сразу.
Регистрация товарного знака при слиянии компаний распадается на два самостоятельных процесса: переоформление существующих свидетельств и — при необходимости — регистрация нового обозначения. Ключевой риск — расхождение между записью в ЕГРЮЛ и данными реестра Роспатента. Устранить его нужно в течение первых трёх месяцев после завершения реорганизации. Параллельно необходимо обновить лицензионные договоры и данные в ТРОИС.
MARQA сопровождает IP-блок сделок M&A: проводим инвентаризацию портфеля, выявляем конфликты обозначений, готовим передаточный акт в части объектов ИС и подаём заявления в Роспатент и ФТС. Ознакомьтесь с подходом к регистрации товарных знаков под ключ в соответствующем материале, а общие принципы работы с регистрацией изложены на главной странице раздела.
товарные знаки
под ключ.
Передаточный акт составлен, но Роспатент ещё не уведомлён? MARQA подготовит полный пакет документов, рассчитает госпошлину и подаст заявление в Роспатент за 5 рабочих дней.
+7 (983) 510-38-76 · Пн–Пт 9:00–20:00, Сб 10:00–15:00
- Регистрация ТЗ в России — подача, экспертиза, получение свидетельства под ключ
- IP-аудит при M&A — инвентаризация портфеля ИС перед сделкой слияния
- Лицензии и франшизы — переоформление лицензионных договоров при реорганизации
Права на товарные знаки переходят к правопреемнику в силу закона — на основании статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации — но запись в Государственном реестре не обновляется автоматически. Правопреемник обязан подать заявление в Роспатент о внесении изменений. До внесения изменений сведения реестра содержат прежнего правообладателя, что создаёт риски при судебных спорах и таможенном контроле.
Госпошлина за внесение изменений в Государственный реестр товарных знаков составляет 2 050 рублей за одно свидетельство плюс 820 рублей за каждый класс МКТУ свыше одного. При подаче заявления в электронном виде через портал ФИПС применяется коэффициент 0,7, то есть скидка 30 процентов от базового размера. Если переоформляется несколько свидетельств, пошлина рассчитывается отдельно по каждому.
Роспатент не аннулирует знаки автоматически при слиянии: оба свидетельства остаются в реестре на имя правопреемника. Правопреемник вправе сохранить оба знака, отказаться от одного из них или объединить портфель. Если обозначения схожи до степени смешения по статье 1483 Гражданского кодекса Российской Федерации, рекомендуется получить заключение патентного поверенного до завершения реорганизации, чтобы оценить риск аннулирования.
Лицензионный договор сохраняет силу при смене правообладателя, однако правопреемник обязан уведомить лицензиатов о реорганизации. Это следует из общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об уступке прав. На практике рекомендуется заключить дополнительное соглашение с каждым лицензиатом, зафиксировав нового правообладателя: это исключает споры о действительности договора и размере роялти.
Роспатент вносит изменения о правообладателе в Государственный реестр товарных знаков в течение двух месяцев с даты получения полного пакета документов согласно Административному регламенту, утверждённому Приказом Минэкономразвития России № 812. При неполном комплекте документов срок увеличивается на период устранения недостатков. Итоговое свидетельство с обновлёнными сведениями направляется заявителю после публикации в официальном бюллетене Роспатента.
Подать заявку на регистрацию нового товарного знака до завершения реорганизации может только уже существующее юридическое лицо. При слиянии новая компания возникает с момента государственной регистрации в ЕГРЮЛ, поэтому она вправе обратиться в Роспатент только после этой даты. Одна из реорганизуемых компаний вправе подать заявку от своего имени заранее, а затем передать права правопреемнику через механизм уступки по статье 1488 Гражданского кодекса Российской Федерации.